高裁判決が出た翌日の10月18日、アドバネクスは「訴訟(控訴審)の判決に関するお知らせ」と題したプレスリリースを公表した。

10月17日、東京高等裁判所の511号法廷。原告であるアドバネクスの加藤雄一・元会長は関係者らと傍聴席の真ん中最前列に座り、13時15分からの判決言い渡しを静かに待った。

加藤元会長が2018年6月の株主総会決議の不存在の確認や総会決議取り消しを求めていた訴訟で、高裁の足立哲裁判長が言い渡した二審判決では、原告の訴えを却下または棄却し全面的に退けた。

『週刊東洋経済プラス』でこれまで報じてきたとおり、前代未聞の事件は2018年6月の定時株主総会で起きた。アドバネクスの筆頭株主、AAAの朝田英太郎代表が会社の取締役選任案に修正動議を提出。事件当時はこの修正動議が可決されたとして、創業家の加藤雄一会長、武田栄一取締役、社外取締役の尾関友保氏や米倉誠一郎氏の4人が再任されず、事実上解任された(加藤氏以下の肩書は当時)。

このときの総会では朝田代表が用意した投票用紙で修正動議を採決。採決後に会場の都合で総会会場を本社会議室に移した。本社会議室で再開されると、すぐに議長の解任動議があり、新たな議長として朝田氏関連会社社員を選任した直後、採決結果を発表しないまま、修正動議の可決を宣言して閉会した。

加藤元会長は今年6月まで「取締役だった」

 加藤元会長らは総会後にアドバネクスを相手取り、「修正動議の可決には問題があるから総会決議は存在しない。総会での決議を取り消し、自らは取締役の地位にあることを確認したい」と主張し、東京地方裁判所に提訴した。

今年3月の一審判決は原告と被告で”痛み分け”となった。朝田代表の修正動議で可決された新たな社外取締役3人(小谷健氏、中野隆平氏、福島正氏)は過半数に満たなかったとする一方、加藤元会長ら4人も過半数に満たなかったとした。

新任3人の社外取締役就任が無効とされたのは、朝田氏が理事長を務める取引先の集まりによるアドバネクスパートナーシップ持株会の議決権について、持株会理事長の立場で修正動議に賛成した朝田氏の議決権行使は「無効というべき」とされたからだ。会社側は新たな社外取締役3人は1万6214個(過半数は1万6060個)で可決されたとしている。しかし、持株会の賛成(議決権数1226個)が「無効」であれば、賛成数は1万4988個となって過半数を割る。結果、社外取締役3人の選任決議は否決となって、就任が取り消しとなるわけだ。

一方、加藤元会長ら4人の再任案が一審で否決とされたのは「三菱UFJと日本生命の各担当者が、総会に職務代行者として出席した以上、事前の議決権行使は撤回されたものと解するのが相当」とし、この2社の議決権は「棄権として扱うのが相当」とされたからだった。原告側は、三菱UFJ銀行と日本生命の議決権数(2100個)を含めて、会社提案である加藤元会長ら4人の再任が可決されたと主張している。だが、2社の議決権が棄権として扱われて賛成にカウントできないと、賛成数は過半数割れとなり否決。加藤元会長ら4人の取締役の地位は回復できないのだ。

原告の加藤元会長らも被告のアドバネクスも一審判決を不服とし、東京高裁に控訴。二審は8月と9月に公判が開かれ、2人の証人喚問を経たうえで結審。10月17日に判決の日を迎えていた。