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東京証券取引所の市場区分見直しでは、時価総額基準以外に何らかのガバナンス基準を盛り込むことが検討されている。ガバナンス基準とは、投資家によるコーポレートガバナンス(企業統治)が働いているかどうかを見る上場基準だ。

具体的な基準は固まっていないが、最有力は社外比率(取締役総数に対する社外取締役の割合)に違いない。ガバナンス体制が構築されているかが、外部から見てわかりやすいからだ。

上場企業が守るべき行動規範を示した東証の「改訂コーポレートガバナンス・コード」(2018年6月公表)は、「上場会社は少なくとも2人以上」とし、「3分の1以上の社外取締役を選任することが必要と考える上場会社は十分な人数を選任すべき」としている。つまり、「3分の1以上」を事実上の目標に掲げている。

実際、議決権行使助言会社のISSは、今年2月以降の株主総会で、社外比率が3分の1未満の場合は経営トップの選任議案への反対を推奨する。同じくグラスルイスは昨年段階ですでに同様の反対推奨をしている。

記事下の表は、時価総額500億円以上の1部上場企業のうち、社外比率が3分の1にぎりぎり届いていない会社だ。時価総額1兆円以上の会社を見ていくと、ソフトバンクグループ、日本電産、スズキ、東京エレクトロン、SUBARU、大東建託が25%。ヤクルト本社、大塚HD、明治HD、JT、キヤノンなども30%を切っている。

記事下表に社外比率25.0%未満の会社は入っていないが、時価総額1兆円超の有力企業は複数ある。9%台の住友不動産、10%台の東レなどだ(→関連記事へ)。

ガバナンス基準見越し社外取締役の増員も